odpowiedzialność za długi spółki cywilnej

Jak wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej?

Jeżeli planujesz prowadzenie działalności gospodarczej, zastanawiasz się nad zwiększeniem skali działalności już prowadzonej albo chcesz dopuścić do swojej działalności gospodarczej wspólników, prawdopodobnie staniesz przed wyborem nowej formy organizacyjnej, w której będziesz prowadził działalność gospodarczą.

Jaka jest kluczowa rzecz, którą powinieneś mieć na uwadze, decydując się na wybór spółki? Zakres odpowiedzialności za długi spółki. Jak wygląda to w przypadku spółki cywilnej? Na co powinieneś zwrócić uwagę?

Jak wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej?

Najważniejszą i niestety niezbyt korzystna informacja dla wspólników spółki cywilnej brzmi następująco: wspólnicy spółki cywilnej ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Oznacza to, że jeżeli spółka cywilna zaciągnie jakiekolwiek zobowiązanie, to za długi związane z wykonaniem tego zobowiązania odpowiedzialność ponosić będą wszyscy wspólnicy tej spółki.

Druga informacja, którą powinieneś mieć w świadomości, jeżeli decydujesz się na wybór spółki cywilnej, brzmi następująco: wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki cywilnej. Co to oznacza w praktyce? Za długi odpowiadają z jednej strony łącznie wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, z drugiej zaś strony każdy ze wspólników tej spółki z osobna.

Dzięki temu to wierzyciel spółki cywilnej może wybrać, od kogo zażąda spłaty długów spółki – czy będzie to jeden wspólnik, część wspólników, czy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej jednocześnie.

W związku z tym nie da się wykluczyć sytuacji, w której wierzyciel spółki cywilnej zażąda zapłaty długu tylko i wyłącznie od jednego wspólnika spółki cywilnej, a pozostałych wspólników pozostawi w spokoju. Kwestia wzajemnych rozliczeń pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej w ogóle nie interesuje wierzyciela spółki cywilnej. Chociaż jeżeli umowa spółki cywilnej nie zawiera odmiennych regulacji, to pomiędzy sobą (w tak zwanej relacji wewnętrznej) wspólnicy odpowiadają za długi spółki cywilnej w równych częściach. W związku z tym, jeżeli jeden ze wspólników zapłacił cały dług, to może żądać od pozostałych wspólników zwrotu jego odpowiedniej części.

Trzecia informacja, o której musisz pamiętać, planując założenie spółki cywilnej, jest następująca: wierzyciel nie musi najpierw prowadzić egzekucji komorniczej z majątku spółki cywilnej, zanim komornik sięgnie po majątek osobisty wspólników tej spółki. Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, jest tylko umową organizującą zasady współpracy jej wspólników, w związku z czym majątek spółki jest majątkiem wspólników.

Odróżnia to spółkę cywilną od osobowych spółek prawa handlowego (np. spółki jawnej, czy spółki komandytowej) – w przypadku tych spółek wierzyciel musi przynajmniej podjąć próbę prowadzenia egzekucji z majątku spółki, zanim sięgnie do majątku osobistego jej wspólników (wspólnicy tych spółek ponoszą tzw. subsydiarną odpowiedzialność za długi).

Zakres odpowiedzialności wspólników za długi spółki cywilnej to jedna z podstawowych rzeczy, które powinieneś wziąć pod uwagę, jeżeli rozważasz założenie spółki cywilnej. Jeżeli uważasz, że w Twojej branży istnieje ryzyko popadnięcia w długi (także na skutek nieszczęśliwego wypadku lub zdarzeń losowych), powinieneś zastanowić się nad wyborem innej spółki – na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.